Réinventer l’exécution des transactions

La crise financière mondiale qui a commencé en 2008 a changé le paysage des services financiers pour toujours.  La restructuration et le désendettement sont devenus la priorité. De gros portefeuilles de prêts furent vendus à certains des plus grands fonds d’actions et fonds spéculatifs au monde, et à des banques d’investissement. Les soumissionnaires devaient impérativement pratiquer une diligence rapide et efficace, et pour cela, il fallait envisager une solution juridique différente.

Défi

La diligence raisonnable des actifs financiers est généralement coûteuse et demande des ressources considérables, mais elle est essentielle. Les soumissionnaires doivent comprendre le portefeuille de prêts pour être en mesure d’évaluer sa valeur marchande. 
Les soumissionnaires doivent souvent composer avec des calendriers très précis, et l’approche traditionnelle de la plupart des conseillers financiers en matière de diligence est inadaptée. 

Il n’est plus suffisant de mandater d’immenses équipes de juristes sur un projet pour n’obtenir que des vérifications diligentes laborieuses et incohérentes, sans analyse réelle et utile des risques, sans parler d’information commerciale.

En collaboration avec un fonds d’opportunités, Pinsent Masons a élaboré une méthode permettant de fournir une diligence raisonnable qui ajouterait de la valeur à tous les niveaux. 

Solution

Tout d’abord, nous avons complètement écarté l’approche traditionnelle qui consistait à mandater de nombreuses ressources.
Nous avons au contraire employé une méthode innovante en incorporant des éléments d’automatisation et de fractionnement au processus de vérification diligente, et en l’adaptant aux besoins de notre client. Nous avons préalablement défini avec lui les risques qu’il jugeait majeurs. Nous avons pris le temps de comprendre la stratégie commerciale sous-jacente pour les actifs.

Cette information nous a servi de base pour l’élaboration d’un questionnaire en ligne via un portail basé dans le cloud. L’objectif ? Évaluer uniformément les risques et signaler des problèmes au client. Une équipe de juristes issue de notre puissant réseau a ensuite examiné les documentations de prêt nécessaires pour finaliser le questionnaire. 

Ce processus a exigé l’examen de plus de 3 000 documents entre le 26 décembre et le 9 janvier, forte période de congés.
Cette évaluation n’aurait aucune utilité si elle n’était pas accessible. Une transaction de cette envergure implique généralement la production d’un rapport de diligence raisonnable de centaines, voire de milliers de pages, comprenant des extraits de la documentation de base.

Nous avons opté pour une méthode différente. Pinsent Masons a fourni une série de rapports thématiques sur les « Risques importants » de moins de 20 pages chacun. Ils signalaient les domaines de risques sous une forme facilement compréhensible. Le client a obtenu des données concises et exploitables sur les risques qui lui importaient vraiment.

De plus, Pinsent Masons a travaillé en collaboration avec le groupe Exigent, un prestataire de processus juridiques, pour élaborer un processus de gestion coordonné, afin que la propriété juridique et effective de tous les actifs sous-jacents soit correctement transférée. Le processus couvrait une vingtaine de compétences légales.

Ce fut un exercice de gestion de projet de haut vol qui a abouti à un processus de clôture d’une semaine comprenant des milliers de documents. Considérés dans leur ensemble, le processus d’appel d’offres et sa finalisation ultérieure incarnaient une gestion de projet avant-gardiste et extrêmement performante.

Résultat

L’impact de cette approche ne peut pas être sous-estimé. Premièrement, l’équipe juridique a pu passer :

• moins de temps à se débattre en diligence raisonnable et à examiner des risques juridiques infondés
• plus de temps à se consacrer à des questions relatives à l’évaluation de la transaction

Deuxièmement, toutes les données collectées durant le processus de vérification diligente se trouvent désormais sur un extranet client. Cela signifie que les gestionnaires d’actifs, les juristes et les conseillers professionnels ont un accès continu à une banque de données pour une meilleure gestion de l’investissement.

Troisièmement, le client a obtenu tout cela en moins de temps qu’il ne l’aurait escompté. Pour des transactions de cette envergure, les cabinets Magic Circle fonctionnement généralement à des taux proportionnels. Grâce à l’automatisation combinée à une approche souple de l’affectation de ressources, nous avons fait économiser de l’argent au client et avons fourni un meilleur produit final.